2025 年 2 月 26 日，欧盟发布《将指令2006/43/EC、2013/34/EU、(EU)2022/2464和(EU)2024/1760修订为 关于某些企业可持续发展报告和尽职调查要求》的指令提案，旨在简化监管框架，减轻企业负担，增强欧洲公司竞争力，同时维持欧盟绿色协议目标。目前，《企业可持续发展报告指令》（CSRD）和《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）已生效，但实施面临新挑战，如能源价格上涨、贸易紧张局势和国际法规差异影响欧盟企业竞争力。

一、提案内容

1、针对 CSRD 的提案内容

调整报告主体范围：大幅缩减强制可持续性报告要求的企业数量，将范围缩小至超过 1000 名员工，且营业额高于 5000 万欧元或资产负债表高于 2500 万欧元的大型企业。排除部分第一、二批报告企业和所有第三批上市中小企业，使 CSRD 与 CSDDD 的适用门槛更为接近 。对于非强制报告企业，欧盟委员会提议采用基于欧洲财务报告咨询组（EFRAG）制定的自愿性标准（VSME 标准）的比例标准，且将以授权法案形式通过该自愿标准，并尽快基于 VSME 标准发布自愿性可持续发展报告建议。

优化报告相关规定：加强并扩展价值链上限，使其直接适用于报告公司，保护所有员工人数不超过 1000 人的企业，且限制由委员会根据 VSME 标准制定的自愿标准来界定，以降低对中小企业的影响。取消制定行业特定报告标准的计划，避免增加企业报告的数据点数量。取消从有限保证向合理保证转变的要求，明确企业未来的保证成本不会增加。2026 年前，欧盟委员会将发布有针对性的保证指南，而非采用可持续性保证标准，以便更迅速地应对新兴问题。

引入 “选择加入” 机制及其他修订：大型企业（超过 1000 名员工且净营业额不超过 4.5 亿欧元）若声称其活动符合或部分符合欧盟分类法，可选择披露营业额、资本支出（CapEx）关键绩效指标（KPI），并可选择披露运营支出（OpEx）KPI，减轻合规成本，且允许企业报告部分符合分类法技术筛选标准的活动，推动环境逐步转型。欧盟委员会将修订第一批欧洲可持续发展报告标准（ESRS），通过删除不重要数据点、优先考虑定量数据、区分强制和自愿数据点等方式，简化标准，同时确保与全球报告标准的互操作性，并根据 ESRS 首次应用经验进行其他必要修改。此外，另一单独提案将第二批（非公共利益实体且超过 500 名员工的大型企业等）和第三批（上市中小企业等）企业报告要求的实施时间推迟两年，避免企业产生不必要成本。

2、针对 CSDDD 的提案内容

简化尽职调查要求：一般情况下，尽职调查义务限于公司自身运营、子公司运营以及直接业务伙伴，只有在有合理信息表明间接业务伙伴存在不利影响时，才需进一步评估，同时企业应确保行为准则在活动链中得到遵循，并考虑对中小企业的支持措施。限制大型企业在价值链映射时向员工少于 500 人的企业索取信息的范围，除非必要，否则不得超出 VSME 可持续发展报告标准规定的信息，减少对中小企业的影响。

调整利益相关者参与和其他规定：缩小 “利益相关者” 定义范围，仅包括员工及其代表、权利或利益直接受影响的个人和社区等，且明确企业仅需在尽职调查特定阶段与 “相关” 利益相关者进行有意义的互动，减少参与阶段，使利益相关者参与更具针对性和合理性。将企业定期评估尽职调查措施充分性和有效性的时间间隔从 1 年延长至 5 年，同时规定在业务关系、风险或影响发生重大变化等情况下，企业应进行临时评估，减轻企业和业务伙伴负担。明确企业实施气候变化缓解过渡计划的要求，包括实施行动，且计划的采用和设计需接受行政监督，确保与 CSRD 的可持续发展报告制度更好地协调一致。

修改处罚和责任条款及其他调整：欧盟委员会将与成员国合作制定罚款指南，禁止成员国设定罚款上限，删除罚款与公司全球净营业额挂钩的要求，以确保罚款的有效性、相称性和威慑性，同时统一执法实践。删除 CSDDD 中特定的欧盟范围内的民事责任制度，由成员国确保受害者获得有效司法救助和全额赔偿，避免过度赔偿，同时删除有关代表性诉讼和法律适用的具体要求，减少潜在诉讼风险。删除要求欧盟委员会在 2026 年 7 月 26 日前提交关于对受监管金融企业制定额外可持续发展尽职调查要求的报告条款，因为该条款没有时间考虑新建立的一般尽职调查框架的经验。此外，另一提案将 CSDDD 的实施时间推迟一年并取消第一波实施安排，同时提前欧盟委员会发布一般指南的时间，为企业提供更多准备时间。

二、与现有政策一致性

1、与 CSRD 的一致性

资本市场联盟目标：提案取消上市和非上市公司在可持续发展报告方面的区别，这与资本市场联盟旨在提升欧盟监管市场作为融资来源吸引力的目标相契合。通过消除这种差异，能够营造更公平的市场环境，促进企业融资，增强市场活力。

信息获取与报告义务：CSRD 及相关标准旨在确保金融市场参与者等能从企业获取所需可持续性信息，以满足自身报告义务。本提案调整后，虽部分企业不再受 CSRD 报告要求约束，但仍可自愿提供信息，并且可依据提案中委员会拟以授权法案形式通过的自愿报告标准进行披露，从而保障信息的持续供应，维持金融市场信息链条的完整性。

与 CSDDD 的协调：提案将 CSRD 可持续发展报告要求的适用门槛调整为超过 1000 名员工，这与 CSDDD 定义受监管企业的主要标准之一相呼应，促进了两个指令在适用范围上的紧密协调，便于企业遵循，也增强了监管的一致性和连贯性。

范围与一致性维护：受 CSRD 和 CSDDD 共同约束的企业，CSDDD 并未要求其报告超出 CSRD 规定的额外信息。同时，提案的修改不会使受 CSDDD 约束的企业脱离 CSRD 的监管范围，从而维持了两个指令之间的一致性，避免企业面临不一致的监管要求，降低合规成本。

ESRS 修订增强一致性：通过对 ESRS 授权法案的修改，使 CSRD 与其他欧盟立法在可持续发展报告方面的规定更加协调统一。例如，在数据要求、报告标准等方面进行调整，确保企业在遵循不同法规时能够保持一致的报告行为，提升法规的整体实施效果。

2、与 CSDDD 的一致性

尽职调查范围协调：CSRD 报告中对不利影响的披露范围不限于直接价值链伙伴，而 CSDDD 提案在限制尽职调查主要针对直接价值链伙伴的同时，要求企业在有合理信息表明间接业务伙伴存在影响时进行评估。这种相互补充的规定，确保了两个指令在尽职调查范围上的一致性，使企业全面履行社会责任，有效管理价值链风险。

气候过渡计划条款协调：CSDDD 中关于气候过渡计划的条款将更紧密地与 CSRD 的语言和要求对齐。一方面，保持对企业制定气候过渡计划的明确义务，另一方面，通过调整表述和要求，使其与 CSRD 的可持续发展报告制度更好地衔接，便于企业统一规划和报告，提升应对气候变化行动的协同效应。

3、与其他欧盟政策的一致性

增强竞争力与简化监管：提案与欧盟增强企业竞争力、简化监管框架、减轻企业负担的政策方向一致。在维持 CSRD 和 CSDDD 政策目标的前提下，通过简化报告和尽职调查要求，降低企业运营成本，提高运营效率，使企业能够将更多资源投入到核心业务和创新中，增强在全球市场的竞争力。

支持中小企业发展：提案通过减少对业务伙伴（许多是中小企业或中小市值公司）的影响，切实减轻了中小企业的负担。这有助于中小企业将更多精力放在自身发展上，促进其繁荣和增长，与欧盟支持中小企业发展的政策目标相契合，维护了欧盟经济结构的多样性和稳定性。

单一市场目标：将最高协调规定的范围扩展到涵盖核心尽职调查职责，避免了因成员国不同规则（“镀金”）导致的市场碎片化，确保了欧盟内部市场的公平竞争环境。企业无论在哪个成员国开展业务，都遵循统一的核心尽职调查要求，促进了市场的一体化和资源的有效配置，推动了单一市场的建设和发展。

尊重现有责任制度：取消 CSDDD 中关于民事责任的统一规则，尊重各成员国现有的责任制度。企业对熟悉的本国责任制度更易适应，减少了制度变动带来的不确定性。同时，明确委员会与成员国合作制定罚款指南等措施，在保障监管一致性的基础上，充分考虑了成员国的法律差异和企业的实际情况，确保了新的基于风险的企业义务下责任风险的法律确定性。